MONCTON, le 2 octobre 2018 /CNW/ — Organigram Holdings Inc. (TSX : OGI, OTCQB : OGRMF), la société mère d’Organigram Inc. (la « Société » ou « Organigram »), chef de file de la production autorisée de cannabis thérapeutique, est heureuse de confirmer une entente de placement privé déjà annoncée auprès d’EvianaHealth Corporation (« Eviana » ou l’« Émetteur »).

Organigram et un investisseur institutionnel stratégique se sont chacun engagés à 50 % d’un placement de débentures (le « placement de débentures ») d’une valeur de 10 millions de dollars auprès d’Eviana.

« Notre investissement auprès d’Eviana n’est qu’un des premiers pas vers nos aspirations internationales », affirme Greg Engel, PDG d’Organigram. « Il représente bien notre façon de faire, soit de travailler avec des partenaires locaux dignes de confiance pour s’épanouir rapidement sur le terrain et gérer les enjeux de réglementation régionaux avec efficacité. »

« Organigram est un allié stratégique qui vient s’unir à nous pour continuer à tirer parti du marché international du CBD. À mesure que nous faisons passer nos activités de production à grande échelle et que nous finançons nos plans de croissance ambitieux dans le marché international du CBD, nous solidifions également notre bilan », explique Avram Adizes, président-directeur général d’Eviana.

Représentation au conseil

Dans le cadre de cette entente de placement de débentures, Organigram a obtenu des droits de représentation au conseil en vertu desquels Eviana accepte d’inclure une personne désignée qui représentera Organigram à la nomination des membres du conseil d’administration de l’Émetteur et d’inclure le nom de cette personne dans la liste des candidats recommandés qui est distribuée aux actionnaires à l’occasion de toute assemblée annuelle ou extraordinaire où il y a nomination d’administrateurs. Ce sera M. Paolo De Luca, directeur financier d’Organigram, qui occupera ce siège.

Convention d’achat

Organigram a le droit, mais non l’obligation, d’acheter jusqu’à 25 % inclusivement (le « pourcentage d’achat ») de la production annuelle d’huile de CBD (ou d’une forme équivalente, incluant notamment des cristaux de CBD) de l’Émetteur (de façon consolidée) à 95 % du prix du marché de gros convenu de l’huile de CBD brute (ou l’équivalent), et ce pour une période de cinq ans à partir de la date à laquelle l’huile de CBD (ou l’équivalent) est mise en vente au marché de gros par Eviana (sous réserve d’ententes définitives sur les modalités entre la direction des deux sociétés).

Modalités du placement de débentures

Dans le cadre de l’entente sur le placement de débentures, Eviana émet 10 000 unités de débentures (les « unités de débentures ») de l’Émetteur qui arriveront à échéance 24 mois après la date du règlement. Chacune des unités sera composée : (i) d’un capital de 1 000 $ de débentures convertibles de premier rang d’Eviana (les « débentures ») et (ii) la moitié d’un titre d’achat d’action ordinaire (les « actions ordinaires ») de l’Émetteur (chaque titre d’achat d’action complet représentant un « titre d’achat »). Chaque droit d’achat complet pourra être exercé par le détenteur à concurrence de 870 actions ordinaires du capital de l’Émetteur (les « bons de souscription ») au prix d’exercice de 1,30 $ par bon de souscription au cours des 24 mois suivant la date du placement de débentures. Les débentures peuvent être converties en ce nombre d’actions ordinaires entièrement payées et intégralement libérées de l’Émetteur, calculées en fonction du capital des débentures converties divisé par le prix de conversion de l’action ordinaire, fixé à 1,15 $, au choix du détenteur ou en cas de conversion obligatoire à la demande de l’Émetteur si à tout moment après les quatre mois et un jour suivant la date de l’entente, le cours de clôture moyen pondéré selon le volume quotidien des actions ordinaires à la Bourse des valeurs canadiennes (CSE) est supérieur à 2,15 $ pendant 10 jours de bourse consécutifs.

Les débentures portent intérêt au taux annuel de 10,0 % à partir de la date d’émission, payable semestriellement à terme échu les 30 juin et 31 décembre de chaque année à compter du 31 décembre 2018. L’intérêt sera calculé en fonction d’une année de 360 jours composée de 12 mois de 30 jours. Le 31 décembre 2018, le paiement représentera l’intérêt couru pour la période allant de la clôture du placement jusqu’au 31 décembre 2018. Au moment de la conversion des débentures, le détenteur recevra également un paiement en argent équivalant aux intérêts courus et impayés sur le capital étant converti jusqu’à, mais excluant, la date de conversion applicable, ainsi qu’un paiement en argent équivalant aux intérêts supplémentaires auxquels il aurait eu droit s’il avait conservé les débentures pendant un an à partir de la date de conversion, à condition que cette période ne se prolonge pas au-delà de la date d’échéance.

Organigram Holdings Inc.

Organigram Holdings Inc. est une société inscrite à la Bourse de croissance TSX dont la filiale en propriété exclusive, Organigram Inc., est un producteur autorisé de marijuana et de produits dérivés de la marijuana au Canada.

Organigram s’emploie à produire le meilleur cannabis de culture intérieure à l’intention des consommateurs adultes de cannabis récréatif et des patients au Canada, ainsi qu’à créer des partenariats commerciaux dans le monde entier pour étendre la place qu’occupe l’entreprise sur l’échiquier international. Pour se préparer au lancement du marché du cannabis récréatif légal pour adultes au Canada, Organigram a lancé toute une gamme de marques, dont l’Edison Cannabis Company, l’Ankr Organics, la Trailblazer et la Trailer Park Buds. Les installations principales d’Organigram sont situées à Moncton, au Nouveau-Brunswick, et la Société est assujettie au Règlement sur l’accès au cannabis à des fins médicales (RACFM).

La Bourse de croissance TSX et son fournisseur de services de réglementation (comme ce terme est défini dans les politiques de la Bourse de croissance TSX) n’assument aucune responsabilité quant au caractère adéquat ou exact du présent communiqué.

Le présent communiqué contient des renseignements de nature prospective comportant des risques, des incertitudes et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante de ceux qui sont prévus. Les facteurs importants — dont l’interprétation de la loi sur le cannabis et les activités promotionnelles, la disponibilité des fonds, les résultats des efforts de financement, les rendements des cultures — qui pourraient faire en sorte que les résultats réels diffèrent de façon importante des attentes de la Société sont indiqués dans les documents que la Société dépose de temps en temps dans SEDAR (www.sedar.com). Le lecteur est mis en garde contre le risque d’accorder une crédibilité excessive à ces déclarations prospectives, lesquelles sont valables uniquement à la date de publication du communiqué de presse. Sauf dans les cas exigés par la loi, la Société n’a ni l’intention ni l’obligation de mettre à jour ou de réviser les énoncés prospectifs, conséquemment à de nouveaux renseignements, de futurs événements ou pour toute autre raison.

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Analyste des relations avec les investisseurs
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